Бетон.ру

В арбитражном суде Кемеровской области началось повторное разбирательство по иску ООО ФПС «Сибконкорд».

Владелец «Холдинговой компании „Сибирский цемент“» требует от французской Ciments Franсais признать недействительной так и не состоявшуюся сделку купли-продажи ее турецких активов, что позволит вернуть €50 млн предоплаты. Истец уже выигрывал этот спор, но президиум Высшего арбитражного суда (ВАС) РФ отменил решения всех трех судебных инстанций на этот счет и направил дело на новое рассмотрение. В ходе нового разбирательства акционер «Сибирского цемента» должен доказать убыточность этой сделки.

Во вторник кемеровский арбитраж вернулся к рассмотрению иска «Сибконкорда» к французской Ciments Franсais, являющейся подразделением итальянской цементной компании Italcementi Group. Как сообщал „Ъ“, 26 марта 2008 года «Сибирский цемент» заключил сделку с Ciments Franсais о покупке у нее акций ряда дочерних турецких компаний: 78,49% Afyon Сimento, 100% SET Group Holding и 100% SET Beton Madencilik Sanayi ve Ticaret. При этом покупатель обязывался оплатить активы деньгами (?377,3 млн) и акциями «Сибирского цемента» на ?200 млн (из расчета $180 за одну акцию). 31 марта 2008 года продавцу была перечислена предоплата в размере ?50 млн.

Но 21 октября 2010 года продавец расторг сделку, сославшись на неисполнение «Сибирским цементом» своих обязательств, причем удержал у себя первоначальный взнос. В 2011 году SET Group Holding и SET Beton Madencilik Sanayi ve Ticaret были проданы турецкой Limak Group за ?290 млн. На следующий год были проданы акции и Afyon Cimento. «Сибирский цемент» обратился в арбитраж с иском.

В ходе первого разбирательства «Сибконкорд» успешно оспорил сделку в кемеровском арбитраже в августе 2010 года, а затем еще в двух инстанциях. Компания сослалась на то, что сделка не была одобрена собранием акционеров «Сибирского цемента». Формально одобрение было дано внеочередным собранием 24 мая 2008 года, но «Сибконкорд» добился признания этого решения недействительным в связи с участием в нем своего «неуполномоченного представителя». Но в июне 2012 года по жалобе Ciments Franсais президиум ВАС отменил все решения низших инстанций и вернул дело на повторное рассмотрение.

В своем постановлении президиум ВАС указал, что, оспаривая сделки акционерных обществ, акционеры должны доказывать наличие вызванных ими убытков. Поэтому в ходе повторного разбирательства истец вынужден был изменить обоснование иска. На заседании суда во вторник представитель «Сибконкорда» Юлия Прохорова попыталась доказать факт нанесения убытков. Она сослалась на то, что к моменту заключения «сделка не имела проработанной схемы финансирования» и «кредитные средства не были получены». По ее оценке, в случае покупки турецких активов холдинг оказался бы настолько обременен долгами (соотношение долг/EBITDA составило бы 13-16,41 к 2015 году при необходимом менее 3), что обанкротился бы. Кроме того, передача в оплату турецких активов 5% акций означала бы для ФПС «утрату корпоративного контроля» над «Сибцемом», отметила госпожа Прохорова. Она также поставила под сомнение справедливость рыночной цены одной акции холдинга ($180,11 за штуку). По оценке «Сибконкорда», она составляла тогда ?6,06 по стоимости активов компании и ?1,77 по стоимости чистых активов.

Позицию истца поддержал «Сибирский цемент», также выступающий в роли ответчика. Его представитель Елена Шрейфогель заявила, что спорная сделка не только нанесла реальный ущерб компании, но и могла повлечь убытки в будущем. Она сослалась на сделанный в компании расчет финансовой модели «Сибирского цемента» на 2008-2015 годы, который спрогнозировал резкое увеличение долговой нагрузки холдинга, а также на то, что покупавшиеся в 2008 году турецкие активы были в плохом состоянии.

Представитель Ciments Franсais Михаил Иванов в ответ заявил, что в соответствии с постановлением президиума ВАС по этому делу предметом спора является сделка от 26 марта 2008 года и ответчик не согласен заниматься изучением «других сделок, которые мог бы заключить или не заключить» «Сибирский цемент» (то есть кредитные соглашения для финансирования покупки активов). Он также не согласился с утверждением, что сделка не была проработана. По словам господина Иванова, договор о купле-продаже не обязывал покупателя уже располагать такими средствами. Напротив, был установлен длительный срок оплаты, «и ни для кого не было секретом, что на этом этапе «Сибцем» будет привлекать средства». Вопросы о стоимости акций «Сибирского цемента» и его возможности исполнить сделку, добавил представитель Ciments Franсais, вообще не имеет отношения к спору.

Во вторник в заседании суда был объявлен недельный перерыв. По данным „Ъ“, после его завершения стороны могут попросить отложить разбирательство для дополнительной подготовки.